兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度） 2023年6月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出一切保证或承担任何责任。
第一章本期债券概况一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“永冠新材”）于2022年7月28日公开发行了770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000.00万元，期限6年。
二、本期债券的主要条款1、可转换公司债券简称：永22转债2、可转换公司债券代码：113653 3、可转换公司债券发行量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 4、可转换公司债券上市量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 票面面值：这次发行的可转债每张面值为人民币100元。
5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所6、可转换公司债券上市时间：2022年8月26日7、可转换公司债券存续起止日期：2022年7月28日至2028年7月27日8、可转换公司债券转股的起止日期：这次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2023年2月3日至2028年7月27日止）。
11、转股价格的确定和调整（1）初始转股价格的确定这次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前依据市场和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。
（2）转股价格的调整及计算公式在这次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项一起进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
（2）有条件赎回条款在这次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在这次发行的可转换公司债券转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
《受托管理协议》已做如下约定：（1）可转换债券违约情形1)甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；2)甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能会引起本次债券发生违约的；3)甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能会引起本次债券发生违约的；4)甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；5)甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；6)甲方或其控制股权的人、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；7)增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致极度影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他极度影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的；8)本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能依规定或约定履行信息公开披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；9)任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；10)甲方发生别的可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
2)在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、乙方的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；③债券持有人会议同意的其他救济措施。
若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的别的信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，因此导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款做出详细的调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。
18、债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；2)根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；3)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；4)按照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；5)按照法律、公司章程的规定获得有关信息；6)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息7)按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务1)遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围1)当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书里面的赎回或回售条款等；2)当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3)当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；6)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章发行人经营与财务情况一、发行人基本情况企业名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民成立日期：2002年1月28日整体变更股份有限公司日期：2014年5月6日注册资本：191,129,871元公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号公司营业范围：一般项目：新材料研发技术；橡胶制品制造；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；纸制品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；针织或钩针编织物及其制品制造。
二、发行人经营情况2022年，公司实现营业收入502,695.22万元,同比增长30.91%；实现盈利26,467.78万元，同比增长3.48%；实现归属于上市公司股东的净利润22,761.46万元，同比增长0.93%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润21,561.30万元，同比增长14.61%。
二、募集资金专项账户运作情况就本次可转债募集资金存储放置与监管，2022年7月18日，公司连同保荐人兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐人兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督，保证专款专用。
截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：开户银行银行账号账户类别存储余额中国银行股份有限公司上海市朱家角支行0 募集资金专户123,840.88 中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行20 募集资金专户249,901.51 上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行05896 募集资金专户3,866,133.51 中国进出口银行江西省分行 募集资金专户115,821,555.77 中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行3097 募集资金专户1,127,370.46 中信银行上海青浦支行7941 募集资金专户1,450,504.80 合计- - 122,639,306.93 三、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况2022年度，公司广泛征集资金投资项目使用募集资金25,563.07万元，置换并支付发行费用638.51万元，募集资金专户累计存款利息及打理财产的产品收入165.61万元，累计支付银行手续费0.20万元。
公司“永22转债”募集资金2022年度的使用情况如下：永22转债募集资金使用情况对照表2022年度 单位：人民币万元募集资金总额76,302.47本年度投入募集资金总额25,504.05 变更用途的募集资金总额- 已累计投入募集资金总额25,504.05 变更用途的募集资金总额比例- 承诺投资项目已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是不是达到预计效益项目可行性是否出现重大变化江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目否32,000.0032,000.0032,000.008,490.828,490.82 -23,509.18 26.53 2024年10月不适用不适用否江西永冠智能化立体仓储建设项目否18,000.0018,000.0018,000.0092.3592.35 -17,907.65 0.51 2025年1月不适用不适用否全球化营销渠道建设项目否9,500.009,500.009,500.00118.41118.41 -9,381.59 1.25 2024年6月不适用不适用否补充流动资金否17,500.0016,802.47 16,802.47 16,802.4716,802.47 - 100.00不适用不适用不适用否合计- 77,000.0076,302.4776,302.4725,504.0525,504.05 -50,798.42 33.42 - - - - 未达到计划进度原因(分具体募投项目)无项目可行性出现重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐人和独立董事对以上事项发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理情况2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品做现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。
第六章本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析（一）本期债券偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作规划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分的发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息公开披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
3、制定并严格执行资金管理计划本次债券发行后，公司依据债务结构情况逐步加强公司的资产负债管理流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
中证鹏元在对公司经营状况及相关行业做综合分析与评估的基础上，于2022年9月27日出具了《2022年上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1420】号01），本次公司主体信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“永22转债”信用等级评级结果为“AA-”。
第十章债券持有人权益有重大影响的另外的事项一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与兴业证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、营业范围或生产经营外部条件等出现重大变化；（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生明显的变化；（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、出现重大资产重组等；（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外做担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控制股权的人或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；（10）本次债券的偿债保障措施出现重大变化；（11）甲方情况出现重大变化导致可能不符合可转债上市条件；（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；（14）甲方不能按期支付本息；（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入出现重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况出现重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施出现重大变化；（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；（26）未转换的可转债总额少于三千万元；（27）可转债担保人（如有）出现重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（28）发生其他对投入资产的人作出投资决策有重大影响的事项；（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
” 公司发生了《受托管理协议》第3.4条的（23）之“依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格”情形，具体如下：公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
因公司A股股价已然浮现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
二、转股价格调整公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
因公司A股股价已然浮现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度） 2023年6月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出一切保证或承担任何责任。
第一章本期债券概况一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“永冠新材”）于2022年7月28日公开发行了770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000.00万元，期限6年。
二、本期债券的主要条款1、可转换公司债券简称：永22转债2、可转换公司债券代码：113653 3、可转换公司债券发行量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 4、可转换公司债券上市量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 票面面值：这次发行的可转债每张面值为人民币100元。
5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所6、可转换公司债券上市时间：2022年8月26日7、可转换公司债券存续起止日期：2022年7月28日至2028年7月27日8、可转换公司债券转股的起止日期：这次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2023年2月3日至2028年7月27日止）。
11、转股价格的确定和调整（1）初始转股价格的确定这次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前依据市场和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。
（2）转股价格的调整及计算公式在这次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项一起进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
（2）有条件赎回条款在这次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在这次发行的可转换公司债券转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
《受托管理协议》已做如下约定：（1）可转换债券违约情形1)甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；2)甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能会引起本次债券发生违约的；3)甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能会引起本次债券发生违约的；4)甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；5)甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；6)甲方或其控制股权的人、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；7)增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致极度影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他极度影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的；8)本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能依规定或约定履行信息公开披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；9)任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；10)甲方发生别的可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
2)在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、乙方的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；③债券持有人会议同意的其他救济措施。
若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的别的信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，因此导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款做出详细的调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。
18、债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；2)根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；3)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；4)按照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；5)按照法律、公司章程的规定获得有关信息；6)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息7)按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务1)遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围1)当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书里面的赎回或回售条款等；2)当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3)当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；6)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章发行人经营与财务情况一、发行人基本情况企业名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民成立日期：2002年1月28日整体变更股份有限公司日期：2014年5月6日注册资本：191,129,871元公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号公司营业范围：一般项目：新材料研发技术；橡胶制品制造；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；纸制品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；针织或钩针编织物及其制品制造。
二、发行人经营情况2022年，公司实现营业收入502,695.22万元,同比增长30.91%；实现盈利26,467.78万元，同比增长3.48%；实现归属于上市公司股东的净利润22,761.46万元，同比增长0.93%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润21,561.30万元，同比增长14.61%。
二、募集资金专项账户运作情况就本次可转债募集资金存储放置与监管，2022年7月18日，公司连同保荐人兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐人兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督，保证专款专用。
截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：开户银行银行账号账户类别存储余额中国银行股份有限公司上海市朱家角支行0 募集资金专户123,840.88 中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行20 募集资金专户249,901.51 上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行05896 募集资金专户3,866,133.51 中国进出口银行江西省分行 募集资金专户115,821,555.77 中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行3097 募集资金专户1,127,370.46 中信银行上海青浦支行7941 募集资金专户1,450,504.80 合计- - 122,639,306.93 三、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况2022年度，公司广泛征集资金投资项目使用募集资金25,563.07万元，置换并支付发行费用638.51万元，募集资金专户累计存款利息及打理财产的产品收入165.61万元，累计支付银行手续费0.20万元。
公司“永22转债”募集资金2022年度的使用情况如下：永22转债募集资金使用情况对照表2022年度 单位：人民币万元募集资金总额76,302.47本年度投入募集资金总额25,504.05 变更用途的募集资金总额- 已累计投入募集资金总额25,504.05 变更用途的募集资金总额比例- 承诺投资项目已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是不是达到预计效益项目可行性是否出现重大变化江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目否32,000.0032,000.0032,000.008,490.828,490.82 -23,509.18 26.53 2024年10月不适用不适用否江西永冠智能化立体仓储建设项目否18,000.0018,000.0018,000.0092.3592.35 -17,907.65 0.51 2025年1月不适用不适用否全球化营销渠道建设项目否9,500.009,500.009,500.00118.41118.41 -9,381.59 1.25 2024年6月不适用不适用否补充流动资金否17,500.0016,802.47 16,802.47 16,802.4716,802.47 - 100.00不适用不适用不适用否合计- 77,000.0076,302.4776,302.4725,504.0525,504.05 -50,798.42 33.42 - - - - 未达到计划进度原因(分具体募投项目)无项目可行性出现重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐人和独立董事对以上事项发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理情况2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品做现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。
第六章本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析（一）本期债券偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作规划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分的发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息公开披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
3、制定并严格执行资金管理计划本次债券发行后，公司依据债务结构情况逐步加强公司的资产负债管理流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
中证鹏元在对公司经营状况及相关行业做综合分析与评估的基础上，于2022年9月27日出具了《2022年上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1420】号01），本次公司主体信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“永22转债”信用等级评级结果为“AA-”。
第十章债券持有人权益有重大影响的另外的事项一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与兴业证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、营业范围或生产经营外部条件等出现重大变化；（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生明显的变化；（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、出现重大资产重组等；（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外做担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控制股权的人或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；（10）本次债券的偿债保障措施出现重大变化；（11）甲方情况出现重大变化导致可能不符合可转债上市条件；（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；（14）甲方不能按期支付本息；（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入出现重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况出现重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施出现重大变化；（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；（26）未转换的可转债总额少于三千万元；（27）可转债担保人（如有）出现重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（28）发生其他对投入资产的人作出投资决策有重大影响的事项；（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
” 公司发生了《受托管理协议》第3.4条的（23）之“依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格”情形，具体如下：公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
因公司A股股价已然浮现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
二、转股价格调整公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
因公司A股股价已然浮现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
...兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度） 2023年6月重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出一切保证或承担任何责任。
第一章本期债券概况一、核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“永冠新材”）于2022年7月28日公开发行了770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000.00万元，期限6年。
二、本期债券的主要条款1、可转换公司债券简称：永22转债2、可转换公司债券代码：113653 3、可转换公司债券发行量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 4、可转换公司债券上市量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手） 票面面值：这次发行的可转债每张面值为人民币100元。
5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所6、可转换公司债券上市时间：2022年8月26日7、可转换公司债券存续起止日期：2022年7月28日至2028年7月27日8、可转换公司债券转股的起止日期：这次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2023年2月3日至2028年7月27日止）。
11、转股价格的确定和调整（1）初始转股价格的确定这次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前依据市场和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。
（2）转股价格的调整及计算公式在这次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项一起进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项一起进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
（2）有条件赎回条款在这次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在这次发行的可转换公司债券转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
《受托管理协议》已做如下约定：（1）可转换债券违约情形1)甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；2)甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能会引起本次债券发生违约的；3)甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能会引起本次债券发生违约的；4)甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；5)甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；6)甲方或其控制股权的人、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；7)增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致极度影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他极度影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的；8)本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能依规定或约定履行信息公开披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；9)任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；10)甲方发生别的可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
2)在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：A、乙方的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；③债券持有人会议同意的其他救济措施。
若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的别的信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，因此导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款做出详细的调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。
18、债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利1)依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；2)根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；3)根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；4)按照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；5)按照法律、公司章程的规定获得有关信息；6)按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息7)按照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务1)遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；2)依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；3)遵守债券持有人会议形成的有效决议；4)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不可以要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围1)当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否赞同公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书里面的赎回或回售条款等；2)当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；3)当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；5)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；6)法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第三章发行人经营与财务情况一、发行人基本情况企业名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民成立日期：2002年1月28日整体变更股份有限公司日期：2014年5月6日注册资本：191,129,871元公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号公司营业范围：一般项目：新材料研发技术；橡胶制品制造；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；纸制品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；针织或钩针编织物及其制品制造。
二、发行人经营情况2022年，公司实现营业收入502,695.22万元,同比增长30.91%；实现盈利26,467.78万元，同比增长3.48%；实现归属于上市公司股东的净利润22,761.46万元，同比增长0.93%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润21,561.30万元，同比增长14.61%。
二、募集资金专项账户运作情况就本次可转债募集资金存储放置与监管，2022年7月18日，公司连同保荐人兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐人兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况做监督，保证专款专用。
截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：开户银行银行账号账户类别存储余额中国银行股份有限公司上海市朱家角支行0 募集资金专户123,840.88 中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行20 募集资金专户249,901.51 上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行05896 募集资金专户3,866,133.51 中国进出口银行江西省分行 募集资金专户115,821,555.77 中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行3097 募集资金专户1,127,370.46 中信银行上海青浦支行7941 募集资金专户1,450,504.80 合计- - 122,639,306.93 三、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况2022年度，公司广泛征集资金投资项目使用募集资金25,563.07万元，置换并支付发行费用638.51万元，募集资金专户累计存款利息及打理财产的产品收入165.61万元，累计支付银行手续费0.20万元。
公司“永22转债”募集资金2022年度的使用情况如下：永22转债募集资金使用情况对照表2022年度 单位：人民币万元募集资金总额76,302.47本年度投入募集资金总额25,504.05 变更用途的募集资金总额- 已累计投入募集资金总额25,504.05 变更用途的募集资金总额比例- 承诺投资项目已变更项目(含部分变更) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是不是达到预计效益项目可行性是否出现重大变化江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目否32,000.0032,000.0032,000.008,490.828,490.82 -23,509.18 26.53 2024年10月不适用不适用否江西永冠智能化立体仓储建设项目否18,000.0018,000.0018,000.0092.3592.35 -17,907.65 0.51 2025年1月不适用不适用否全球化营销渠道建设项目否9,500.009,500.009,500.00118.41118.41 -9,381.59 1.25 2024年6月不适用不适用否补充流动资金否17,500.0016,802.47 16,802.47 16,802.4716,802.47 - 100.00不适用不适用不适用否合计- 77,000.0076,302.4776,302.4725,504.0525,504.05 -50,798.42 33.42 - - - - 未达到计划进度原因(分具体募投项目)无项目可行性出现重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐人和独立董事对以上事项发表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理情况2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品做现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。
第六章本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析（一）本期债券偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作规划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分的发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息公开披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
3、制定并严格执行资金管理计划本次债券发行后，公司依据债务结构情况逐步加强公司的资产负债管理流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
中证鹏元在对公司经营状况及相关行业做综合分析与评估的基础上，于2022年9月27日出具了《2022年上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1420】号01），本次公司主体信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“永22转债”信用等级评级结果为“AA-”。
第十章债券持有人权益有重大影响的另外的事项一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与兴业证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、营业范围或生产经营外部条件等出现重大变化；（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生明显的变化；（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、出现重大资产重组等；（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外做担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控制股权的人或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；（10）本次债券的偿债保障措施出现重大变化；（11）甲方情况出现重大变化导致可能不符合可转债上市条件；（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；（14）甲方不能按期支付本息；（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入出现重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况出现重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施出现重大变化；（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；（26）未转换的可转债总额少于三千万元；（27）可转债担保人（如有）出现重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（28）发生其他对投入资产的人作出投资决策有重大影响的事项；（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。
” 公司发生了《受托管理协议》第3.4条的（23）之“依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格”情形，具体如下：公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
因公司A股股价已然浮现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
二、转股价格调整公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
因公司A股股价已然浮现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
...